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关于对邓飞采取出具警示函措施的决定〔2019〕

2019-02-05 17:39

  (一)未及时披露收到大额政府补贴事项。根据德豪润达子公司大连德豪光电科技有限公司(以下简称大连德豪)与大连经济技术开发区管理委员会(以下简称开发区管委会)于2010年4月签订的投资协议,大连德豪在开发区内投资LED芯片生产线,开发区管委会在其生产线投产时按投资规模的一定比例给予财政补贴。2012年11月27日,开发区管委会通过大连金洲新区机关事业单位经费核算中心向大连德豪银行账户转入补贴款4.596亿元,该补贴金额达到公司上年度经审计净资产的17.05%。公司将相关补贴款计入其他非流动负债科目,在后续年度摊销计入营业外收入。德豪润达对子公司收到上述大额补贴款事项未履行信息披露义务,违反了《上市公司信息披露办法》第二条、第三十条等规定。

  (二)德豪润达于2018年1月2日停牌筹划重大股权收购事项,其后与10家LED照明分销企业签订了股权收购意向协议,并分别聘请海通证券股份有限公司(以下简称海通证券)、招商证券股份有限公司、立信所、中联国际评估咨询有限公司、广东信达律师事务所担任独立财务顾问、审计机构、资产评估机构以及法律顾问,但公司内幕信息知情人名单未包括10家LED照明分销企业及除海通证券以外的其他中介机构的知情人员。

  (二)遗漏披露重要关联交易事项。2015年12月11日,德豪润达与控股股东芜湖德豪投资有限公司(以下简称芜湖德豪)的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司(以下简称珠海盈瑞)签署《框架协议》,拟将全资子公司珠海凯雷电机有限公司100%股权转让给珠海盈瑞,股权转让款合计57,268.74万元,珠海盈瑞应于2016年12月31日前支付全部股权转让款。但截至2016年12月31日,珠海盈瑞仍有45,268.74万元股权转让款尚未支付。其后双方签署补充协议,将上述未支付的股权转让款延期至2018年6月30日前支付完毕。德豪润达分别于2017年4月7日、25日召开第五届董事会第二十六次会议、2017年第二次临时股东大会,审议并批准上述延期支付事项。2017年12月31日,公司与芜湖德豪、珠海盈瑞签订三方债权转让协议,约定将珠海盈瑞承担的剩余股权转让款45,268.74万元付款义务变更为芜湖德豪承担。公司未履行必要的审批程序并及时披露这一重要关联交易事项。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条等规定。

  上述情形不符合中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  (一)德豪润达分别于2018年1月31日、2月14日、4月2日披露《2017年度业绩预告修正公告》《2017年度业绩快报》以及《2018年第一季度业绩预告》,上述信息属于涉及上市公司经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息,但公司未对内幕信息知情人进行登记。

  按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定,我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,杜绝此类事件再次发生。

  你作为德豪润达时任董事会秘书,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条等规定履行勤勉尽责义务,对公司上述问题负有重要责任。

  我局发现广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称德豪润达或公司)存在以下违规问题

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